股權(quán)投資協(xié)議關(guān)鍵條款解析
在獲得令人滿意的盡職調(diào)查結(jié)論后，進(jìn)入股權(quán)投資的實(shí)施階段，投資方將與標(biāo)的公司及其股東簽署正式的“投資協(xié)議”，作為約束投融資雙方的核心法律文件。本文分別從交易結(jié)構(gòu)條款、先決條件條款、承諾與保證條款等八大條款對(duì)“投資協(xié)議”進(jìn)行梳理，以供參考。
在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，投資方通過(guò)對(duì)擬投資的標(biāo)的公司進(jìn)行初審后，會(huì)與標(biāo)的公司的控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行談判，確定估值、投資交易結(jié)構(gòu)、業(yè)績(jī)要求和退出計(jì)劃等核心商業(yè)條款，并簽署“投資意向書(shū)”(Term Sheet)。
之后，投資方會(huì)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。獲得令人滿意的盡職調(diào)查結(jié)論后，就進(jìn)入股權(quán)投資的實(shí)施階段，投資方將與標(biāo)的公司及其股東簽署正式的“投資協(xié)議”，作為約束投融資雙方的核心法律文件。
本文對(duì)投資協(xié)議的關(guān)鍵法律條款進(jìn)行了概況梳理，供讀者參考。
一、交易結(jié)構(gòu)條款
投資協(xié)議應(yīng)當(dāng)對(duì)交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行約定。交易結(jié)構(gòu)即投融資雙方以何種方式達(dá)成交易，主要包括投資方式、投資價(jià)格、交割安排等內(nèi)容。
投資方式包括認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增加的注冊(cè)資本、受讓原股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)，少數(shù)情況下也向標(biāo)的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結(jié)合。
確定投資方式后，投資協(xié)議中還需約定認(rèn)購(gòu)或受讓的股權(quán)價(jià)格、數(shù)量、占比，以及投資價(jià)款支付方式，辦理股權(quán)登記或交割的程序（如工商登記）、期限、責(zé)任等內(nèi)容。
二、 先決條件條款
在簽署投資協(xié)議時(shí)，標(biāo)的公司及原股東可能還存在一些未落實(shí)的事項(xiàng)，或者可能發(fā)生變化的因素。為保護(hù)投資方利益，一般會(huì)在投資協(xié)議中約定相關(guān)方落實(shí)相關(guān)事項(xiàng)、或?qū)勺円蛩剡M(jìn)行一定的控制，構(gòu)成實(shí)施投資的先決條件，包括但不限于：
1、投資協(xié)議以及與本次投資有關(guān)的法律文件均已經(jīng)簽署并生效；
2、標(biāo)的公司已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部（如股東會(huì)、董事會(huì)）、第三方和政府（如須）批準(zhǔn)或授權(quán)；全體股東知悉其在投資協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)并無(wú)異議，同意放棄相關(guān)優(yōu)先權(quán)利；
3、投資方已經(jīng)完成關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題得到有效解決或妥善處理。
三、 承諾與保證條款
對(duì)于盡職調(diào)查中難以取得客觀證據(jù)的事項(xiàng)，或者在投資協(xié)議簽署之日至投資完成之日（過(guò)渡期）可能發(fā)生的妨礙交易或有損投資方利益的情形，一般會(huì)在投資協(xié)議中約定由標(biāo)的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限于：
1、標(biāo)的公司及原股東為依法成立和有效存續(xù)的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權(quán)利能力和行為能力，具備開(kāi)展其業(yè)務(wù)所需的所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可；
2、各方簽署、履行投資協(xié)議，不會(huì)違反任何法律法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則，不會(huì)違反公司章程，亦不會(huì)違反標(biāo)的公司已簽署的任何法律文件的約束；
3、過(guò)渡期內(nèi)，原股東不得轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；
4、過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配或利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)均未設(shè)立抵押、質(zhì)押、留置、司法凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；標(biāo)的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒(méi)有發(fā)生正常經(jīng)營(yíng)以外的重大債務(wù)；標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面未發(fā)生重大不利變化；
5、標(biāo)的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時(shí)的披露或提供與本次交易有關(guān)的必要信息和資料，所提供的資料均是真實(shí)、有效的，沒(méi)有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；原股東承擔(dān)投資交割前未披露的或有稅收、負(fù)債或者其他債務(wù)；
6、投資協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在投資協(xié)議簽訂之日及以后均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
四、公司治理?xiàng)l款
投資方可以與原股東就公司治理的原則和措施進(jìn)行約定，以規(guī)范或約束標(biāo)的公司及其原股東的行為，如董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的提名權(quán)，股東（大）會(huì)、董事會(huì)的權(quán)限和議事規(guī)則，分配紅利的方式，保護(hù)投資方知情權(quán)，禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，限制關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵人士的競(jìng)業(yè)限制等。例如：
1、一票否決權(quán)條款。即投資方指派一名或多名人員擔(dān)任標(biāo)的公司董事或監(jiān)事，有些情況下還會(huì)指派財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)于大額資金的使用和分配、公司股權(quán)或組織架構(gòu)變動(dòng)等重大事項(xiàng)享有一票否決權(quán)，保證投資資金的合理使用和投資后企業(yè)的規(guī)范運(yùn)行。
2、優(yōu)先分紅權(quán)條款。《公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”第一百六十六條規(guī)定：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”因此，股東之間可以約定不按持股比例分配紅利，為保護(hù)投資方的利益，可以約定投資方的分紅比例高于其持股比例。
3、信息披露條款。為保護(hù)投資方作為標(biāo)的公司小股東的知情權(quán)，一般會(huì)在投資協(xié)議中約定信息披露條款，如標(biāo)的公司定期向投資方提供財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)告、重大事項(xiàng)及時(shí)通知投資方等。
五、 反稀釋條款
為防止標(biāo)的公司后續(xù)融資稀釋投資方的持股比例或股權(quán)價(jià)格，一般會(huì)在投資協(xié)議中約定反稀釋條款(Anti-Dilution Term)，包括反稀釋持股比例的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款(First RefusalRight)，以及反稀釋股權(quán)價(jià)格的最低價(jià)條款等。
1、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。投資協(xié)議簽署后至標(biāo)的公司上市或掛牌之前，標(biāo)的公司以增加注冊(cè)資本方式引進(jìn)新投資者，應(yīng)在召開(kāi)相關(guān)股東（大）會(huì)會(huì)議之前通知本輪投資方，并具體說(shuō)明新增發(fā)股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格以及擬認(rèn)購(gòu)方。本輪投資方有權(quán)但無(wú)義務(wù)，按其在標(biāo)的公司的持股比例，按同等條件認(rèn)購(gòu)相應(yīng)份額的新增股權(quán)。
2、最低價(jià)條款。投資協(xié)議簽署后至標(biāo)的公司上市或掛牌之前，標(biāo)的公司以任何方式引進(jìn)新投資者，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本輪投資價(jià)格。如果標(biāo)的公司以新低價(jià)格進(jìn)行新的融資，則本輪投資方有權(quán)要求控股股東無(wú)償向其轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)，或要求控股股東向本輪投資方支付現(xiàn)金，即以股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞?，以使本輪投資方的投資價(jià)格降低至新低價(jià)格。
六、 估值調(diào)整條款
估值調(diào)整條款又稱為對(duì)賭條款(ValuationAdjustment Mechanism, VAM)，即標(biāo)的公司控股股東向投資方承諾，未實(shí)現(xiàn)約定的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)（如凈利潤(rùn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入等），或不能實(shí)現(xiàn)上市、掛牌或被并購(gòu)目標(biāo)，或出現(xiàn)其他影響估值的情形（如喪失業(yè)務(wù)資質(zhì)、重大違約等）時(shí)，對(duì)約定的投資價(jià)格進(jìn)行調(diào)整或者提前退出。估值調(diào)整條款包括：
1、現(xiàn)金補(bǔ)償或股權(quán)補(bǔ)償。若標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)指標(biāo)低于承諾的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，則控股股東應(yīng)當(dāng)向投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金=（1－年度實(shí)際經(jīng)營(yíng)指標(biāo)÷年度保證經(jīng)營(yíng)指標(biāo)）×投資方的實(shí)際投資金額－投資方持有股權(quán)期間已獲得的現(xiàn)金分紅和現(xiàn)金補(bǔ)償；或者以等額的標(biāo)的公司股權(quán)向投資方進(jìn)行股權(quán)補(bǔ)償。但是，股權(quán)補(bǔ)償機(jī)制可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的股權(quán)發(fā)生變化，影響股權(quán)的穩(wěn)定性，在上市審核中不易被監(jiān)管機(jī)關(guān)認(rèn)可。
2、回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)(Redemption Option)。如果在約定的期限內(nèi)，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)達(dá)不到約定的要求或不能實(shí)現(xiàn)上市、掛牌或被并購(gòu)目標(biāo)，投資方有權(quán)要求控股股東其他股東購(gòu)買其持有的標(biāo)的公司股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)退出；也可以約定溢價(jià)購(gòu)買，溢價(jià)部分用于彌補(bǔ)資金成本或基礎(chǔ)收益。如果投資方與標(biāo)的公司簽署該條款，則觸發(fā)回購(gòu)義務(wù)時(shí)將涉及減少標(biāo)的公司的注冊(cè)資本，操作程序較為復(fù)雜，不建議采用。
此外，根據(jù)最高人民法院的司法判例，投資方與標(biāo)的公司股東簽署的對(duì)賭條款是簽署方處分其各自財(cái)產(chǎn)的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效；但投資方與標(biāo)的公司簽署的對(duì)賭條款則涉及處分標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)，可能損害其他股東、債權(quán)人的利益，或?qū)е鹿蓹?quán)不穩(wěn)定和潛在爭(zhēng)議，因而會(huì)被法院認(rèn)定為無(wú)效。所以，無(wú)論是現(xiàn)金或股權(quán)補(bǔ)償還是回購(gòu)，投資方都應(yīng)當(dāng)與標(biāo)的公司股東簽署協(xié)議并向其主張權(quán)利。
七、 出售權(quán)條款
為了在標(biāo)的公司減少或喪失投資價(jià)值的情況下實(shí)現(xiàn)退出，投資協(xié)議中也約定出售股權(quán)的保護(hù)性條款，包括但不限于：
1、隨售權(quán)/共同出售權(quán)條款(Tag-Along Rights)。如果標(biāo)的公司控股股東擬將其全部或部分股權(quán)直接或間接地出讓給任何第三方，則投資方有權(quán)但無(wú)義務(wù)，在同等條件下，優(yōu)先于控股東或者按其與控股股東之間的持股比例，將其持有的相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)售出給擬購(gòu)買待售股權(quán)的第三方。
2、拖售權(quán)/強(qiáng)制出售權(quán)條款(Drag-Along Right)。如果在約定的期限內(nèi)，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)達(dá)不到約定的要求或不能實(shí)現(xiàn)上市、掛牌或被并購(gòu)目標(biāo)，或者觸發(fā)其他約定條件，投資方有權(quán)強(qiáng)制標(biāo)的公司的控股股東按照投資方與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，和投資方共同向第三方轉(zhuǎn)讓股份。該條款有時(shí)也是一種對(duì)賭條款。
八、 清算優(yōu)先權(quán)條款
如果標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)虧損最終破產(chǎn)清算，投資方未能及時(shí)退出，可以通過(guò)清算優(yōu)先權(quán)條款(Liquidation Preference Right)減少損失。
應(yīng)指出，我國(guó)現(xiàn)行法律不允許股東超出出資比例分取清算剩余財(cái)產(chǎn)。《公司法》第一百八十七條規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”
雖然有以上規(guī)定，但是股東之間可以約定再分配補(bǔ)償機(jī)制。例如，投資協(xié)議中可以約定，發(fā)生清算事件時(shí)，標(biāo)的公司按照相關(guān)法律及公司章程的規(guī)定依法支付相關(guān)費(fèi)用、清償債務(wù)、按出資比例向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)后，如果投資方分得的財(cái)產(chǎn)低于其在標(biāo)的公司的累計(jì)實(shí)際投資金額，控股股東應(yīng)當(dāng)無(wú)條件補(bǔ)足；也可以約定溢價(jià)補(bǔ)足，溢價(jià)部分用于彌補(bǔ)資金成本或基礎(chǔ)收益。
股權(quán)投資的七種退出方式
文｜何兆東，
來(lái)源｜云天使研究院，第一投行（ID:FirstInvestmentBank）
所謂退出是指股權(quán)投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人在其所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展相對(duì)成熟后，將其持有的權(quán)益資本在市場(chǎng)上出售以收回投資并實(shí)現(xiàn)投資收益的過(guò)程。中國(guó)股權(quán)投資歷經(jīng) 20余年的蓬勃發(fā)展，資產(chǎn)管理規(guī)模已經(jīng)超過(guò)5萬(wàn)億元，每年投資項(xiàng)目數(shù)量近萬(wàn)個(gè)，投資金額超4500億元。常見(jiàn)的退出方式主要有 IPO、并購(gòu)、新三板掛牌、股轉(zhuǎn)、回購(gòu)、借殼、清算等。 根據(jù)已披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年投資機(jī)構(gòu)完成退出交易2053筆，其中新三板掛牌1644筆，占到退出的80%；并購(gòu)150筆，在數(shù)量上首度超過(guò)IPO，占比7%；通過(guò)IPO退出的交易為146筆；而通過(guò)回購(gòu)、借殼等方式退出只占所有退出數(shù)量的2%。那這些退出方式各有哪些特點(diǎn)呢？
一、IPO退出：投資人最喜歡的退出方式
IPO，首次公開(kāi)發(fā)行股票（Initial Public Offering），也就是常說(shuō)的上市，是指企業(yè)發(fā)展成熟以后，通過(guò)在證券市場(chǎng)掛牌上市使私募股權(quán)投資資金實(shí)現(xiàn)增值和退出的方式，主要分為境內(nèi)上市和境外上市，境內(nèi)上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常見(jiàn)的有港交所、紐交所和納斯達(dá)克等。 2016年上半年國(guó)內(nèi)上市企業(yè)達(dá)61家，全球范圍內(nèi)總的有82家中國(guó)企業(yè)上市，居全球之首，而股權(quán)投資機(jī)構(gòu)支持上市的企業(yè)為48家，實(shí)現(xiàn)退出的機(jī)構(gòu)有146家；而在2015年，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)支持上市的企業(yè)多達(dá)172家，實(shí)現(xiàn)退出的機(jī)構(gòu)有580 家。
在證券市場(chǎng)杠桿的作用下，IPO之后，投資機(jī)構(gòu)可拋售其手里持有的股票獲得高額的收益。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，除了企業(yè)股票的增值，更重要的是資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)良好經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的認(rèn)可，可使企業(yè)在證券市場(chǎng)上獲得進(jìn)一步發(fā)展的資金。
二、并購(gòu)?fù)顺觯何磥?lái)最重要的退出方式
并購(gòu)指一個(gè)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)通過(guò)購(gòu)買其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，并購(gòu)主要分為正向并購(gòu)和反向并購(gòu)，正向并購(gòu)是指為了推動(dòng)企業(yè)價(jià)值持續(xù)快速提升，將并購(gòu)雙方對(duì)價(jià)合并，投資機(jī)構(gòu)股份被稀釋之后繼續(xù)持有或者直接退出；反向并購(gòu)直接就是以投資退出為目標(biāo)的并購(gòu)，也就是主觀上要兌現(xiàn)投資收益的行為。 通過(guò)并購(gòu)?fù)顺龅膬?yōu)點(diǎn)在于不受IPO諸多條件的限制，具有復(fù)雜性較低、花費(fèi)時(shí)間較少的特點(diǎn)，同時(shí)可選擇靈活多樣的并購(gòu)方式，適合于創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)績(jī)逐步上升，被兼并的企業(yè)之間還可以相互共享對(duì)方的資源與渠道，這也將大大提升企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)效率。
2016年上半年并購(gòu)?fù)顺鍪壮琁PO，未來(lái)將會(huì)成為重要的退出渠道，這主要是因?yàn)樾鹿砂l(fā)行依舊趨于謹(jǐn)慎狀態(tài)，對(duì)于尋求快速套現(xiàn)的資本而言，并購(gòu)能更快實(shí)現(xiàn)退出。同時(shí)，隨著行業(yè)的逐漸成熟，并購(gòu)也是整合行業(yè)資源最有效的方式。
三、新三板退出：最受歡迎的退出方式
目前，新三板的轉(zhuǎn)讓方式有做市轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種。協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主持下，買賣雙方通過(guò)洽談協(xié)商，達(dá)成股權(quán)交易；而做市轉(zhuǎn)讓則是在買賣雙方之間再添加一個(gè)居間者“做市商”。
2014年以前，通過(guò)新三板渠道退出的案例極為稀少，在2014年擴(kuò)容并正式實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓方式后，新三板退出逐漸受到投資機(jī)構(gòu)的追捧。近兩年來(lái)，新三板掛牌數(shù)和交易量突飛猛進(jìn)，呈現(xiàn)井噴之勢(shì)，2016上半年，新三板掛牌企業(yè)達(dá)到7685家。新三板已經(jīng)成為了中小企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資最便利的市場(chǎng)。
對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，鑒于新三板市場(chǎng)帶來(lái)的融資功能和可能帶來(lái)的并購(gòu)預(yù)期，廣告效應(yīng)以及政府政策的支持等，是中小企業(yè)一個(gè)比較好的融資選擇；對(duì)機(jī)構(gòu)及個(gè)人來(lái)說(shuō)，相對(duì)主板門檻更低的進(jìn)入壁壘及其靈活的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓制度，能更快實(shí)現(xiàn)退出。
四、借殼上市：另類的 IPO 退出
所謂借殼上市，指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的操作手段。
相對(duì)正在排隊(duì)等候IPO的公司而言，借殼的平均時(shí)間大大減少，在所有資質(zhì)都合格的情況下，半年內(nèi)就能走完整個(gè)審批流程，借殼的成本方面也少了龐大的律師費(fèi)用，而且無(wú)需公開(kāi)企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)。
但證監(jiān)會(huì)于6月17日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，這是重組辦法繼2014年11月之后的又一次修改，旨在規(guī)范借殼上市行為，給“炒殼”降溫。國(guó)家監(jiān)管政策的日趨完善和殼資源價(jià)格的日益飆升也導(dǎo)致借殼上市日漸困難。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：快速的退出方式
股權(quán)轉(zhuǎn)讓指的是投資機(jī)構(gòu)依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，套現(xiàn)退出的一種方式。常見(jiàn)的例如私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓、在區(qū)域股權(quán)交易中心（即四板）公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓等。2016年上半年股權(quán)投資機(jī)構(gòu)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的交易有35筆。
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù)，雖然通過(guò)協(xié)議收購(gòu)非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購(gòu)目的，還可以得到由此帶來(lái)的價(jià)格租金；但是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，復(fù)雜的內(nèi)部決策過(guò)程、繁瑣的法律程序都成為一個(gè)影響股轉(zhuǎn)成功的因素。而且轉(zhuǎn)讓的價(jià)格也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于二級(jí)市場(chǎng)退出的價(jià)格。
六、回購(gòu)：收益穩(wěn)定的退出方式
回購(gòu)主要分為管理層收購(gòu)（MBO）和股東回購(gòu)，是指企業(yè)經(jīng)營(yíng)者或所有者從直投機(jī)構(gòu)回購(gòu)股份。
總體而言，企業(yè)回購(gòu)方式的退出回報(bào)率低但是穩(wěn)定，一些股東回購(gòu)甚至是以償還類貸款的方式進(jìn)行，總收益不到20%。故而上半年通過(guò)回購(gòu)?fù)顺龅慕灰字挥?筆。
回購(gòu)?fù)顺?，?duì)于企業(yè)而言，可以保持公司的獨(dú)立性，避免因創(chuàng)業(yè)資本的退出給企業(yè)運(yùn)營(yíng)造成大的震動(dòng)，企業(yè)家可以由此獲得已經(jīng)壯大了的企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)，同時(shí)交易復(fù)雜性較低，成本也較低。
通常此種方式適用于那些經(jīng)營(yíng)日趨穩(wěn)定但上市無(wú)望的企業(yè)。
七、清算：投資人最不愿看到的退出方式
對(duì)于已確認(rèn)項(xiàng)目失敗的創(chuàng)業(yè)資本應(yīng)盡早采用清算方式退回以盡可能多地收回殘留資本，其操作方式分為虧損清償和虧損注銷兩種。近五年清算退出的案例總計(jì)不超過(guò) 50家。
清算是一個(gè)企業(yè)倒閉之前的止損措施，并不是所有投資失敗的企業(yè)都會(huì)進(jìn)行破產(chǎn)清算，申請(qǐng)破產(chǎn)并進(jìn)行清算是有成本的，而且還要經(jīng)過(guò)耗時(shí)長(zhǎng)，較為復(fù)雜的法律程。破產(chǎn)清算是不得已而為之的一種方式，優(yōu)點(diǎn)是尚能收回部分投資。缺點(diǎn)是顯而易見(jiàn)的，意味著本項(xiàng)目的投資虧損，資金收益率為負(fù)數(shù)。這也是我們廣大投資者最不愿意看到的退出方式。
總體而言，各種退出方式各有優(yōu)缺點(diǎn)，具體方式的選擇還要根據(jù)市場(chǎng)情況、投資策略等進(jìn)行決定。對(duì)于廣大投資者而言，最重要的還是關(guān)注團(tuán)隊(duì)的整體實(shí)力、投資理念及投資項(xiàng)目，才能獲得最滿意的投資回報(bào)。